实控人姐弟因重组闹翻?新通联:去年一致行动人关系已解除

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2020-10-23 05:08

  实控人姐弟因重组彻底闹翻? 新通联:去年一致行动人关系已解除

  每经记者 曾剑   

  新通联(603022,SH;昨日收盘价15.48元)实际控制人曹文洁与其弟弟曹立峰之间的矛盾在台前显现。

  新通联10月19日晚公告称,曹文洁通知公司,其与曹立峰不再构成一致行动关系。曹文洁表示,两人之间存在重大利益冲突。作为新通联的发起人股东,曹文洁、曹立峰是公司成功上市的重要力量。近年来,曹立峰一路减持,甚至发生了违规减持;而曹文洁也在试图通过协议转让方式减持。曹立峰不同意新通联重组浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司(以下简称华坤衍庆),似乎是姐弟二人彻底闹翻的重要因素。

  值得一提的是,曹文洁称其在去年10月就与曹立峰确认不存在一致行动关系,但对于这则信息,外界一直不得而知。

  一致行动人关系已解除

  据新通联公告,公司于近日收到控股股东、实际控制人曹文洁通知,曹文洁与其一致行动人曹立峰,不再构成一致行动关系。曹文洁与曹立峰为姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》相关规定及实质重于形式的原则,曹文洁、曹立峰被认为构成一致行动关系。

  据新通联招股书,曹文洁出生于1970年,现年50岁,而曹立峰出生于1972年,现年48岁。

  对于二者不再构成一致行动关系的原因,曹文洁列举了5大理由。具体包括:曹文洁与曹立峰之间有多起诉讼事项,存在重大利益冲突,实质上已无法保证一致行动;曹立峰与曹文洁已实质上多年未曾一致行动;曹立峰违规减持公司股票;曹文洁与曹立峰未曾签署一致行动关系协议,并曾签署《关于不存在一致行动关系之确认函》;曹立峰不同意本次重组事项。

  据悉,曹文洁曾诉曹立峰、上海稳健压缩机、上海康可尔压缩机、第三人曹妙生民间借贷纠纷,涉案金额5000万元;曹立峰曾诉曹文洁民间借贷纠纷,涉案金额1450万元。上述案件均在“重审审理过程中”。

  曹文洁还称,其一直依法积极行使股东权利,参加公司历届股东大会,行使表决权,同时勤勉尽责参与公司日常经营管理。曹立峰自2017年8月委托他人参加了公司2017年第一次临时股东大会后,未曾亲自或委托他人参加公司2017年、2018年、2019年现场股东大会,亦未通过网络投票形式行使表决权。曹立峰未在公司担任任何职务,且不参与公司任何的日常经营管理、决策等工作。

  姐姐正欲转让所持股份

  截至目前,曹文洁持有新通联股份1.18亿股,持股比例为58.79%;曹立峰持有新通联股份368.16万股,持股比例为1.84%。对于曹文洁而言,与曹立峰解除一致行动关系对其控制地位影响不大。但作为其一致行动人的曹立峰不同意新通联此前的重组事项,似乎对曹文洁的减持计划存在影响。

  早前,新通联于9月25日发布重组报告书草案,公司全资子公司通联道威拟以支付现金方式作价10.15亿元收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权,华坤衍庆为持股型公司,除了直接持有浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称华坤道威)51%股权,无其他投资。华坤道威主要从事数据智能服务业务,属于大数据和互联网营销行业;而新通联现有主业为轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,上市公司计划踏上双主业的道路。

  湖州衍庆由孟宪坤、裘方圆夫妻共同控制。新通联收购华坤衍庆的首期交易对价为6亿元,这笔资金似乎将成为孟宪坤受让曹文洁所持新通联部分股权的重要筹码。

  去年10月,曹文洁、上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称文洁投资,由曹文洁实际控制)与孟宪坤签署了《股权转让协议》,拟分别协议转让所持新通联股份2939.62万股(占比14.70%)和750万股(占比3.75%)给孟宪坤。

  不过,今年9月19日,新通联披露称,孟宪坤在交易有效期内未能筹集到受让股份所需资金,《股权转让协议》终止。但与此同时,曹文洁、文洁投资又宣布将向济南铁坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称铁坤投资)转让所持新通联股份3689.62万股,交易总价为5.45亿元。孟宪坤持有铁坤投资51%股权。

  在回复上交所问询时,新通联曾称,孟宪坤具有较强的支付能力,理由在于:孟宪坤多年经商的积累、转让了部分资产以及公司向其收购华坤衍庆将支付巨额的现金对价。

  某种意义上讲,新通联收购华坤衍庆,存在着为铁坤投资受让曹文洁、文洁投资所持新通联股份提供资金支持的可能。而曹立峰不同意上市公司重组的行为,无疑成为这一系列交易的重大阻碍。

  还有一点值得注意的是,新通联10月19日晚公告称,公司自上市以来曹文洁与曹立峰未曾签署过一致行动协议,2019年10月10日,双方协商并签署了《关于不存在一致行动关系之确认函》,确认双方已不存在一致行动关系。

  按照上述公告所称,曹文洁、曹立峰在去年10月中旬便已经解除一致行动协议,但对于这则信息,曹文洁、曹立峰以及上市公司一直没有公开披露。

  2019年10月11日,新通联曾发布“实际控制人的一致行动人减持股份结果公告”。其中称“实际控制人曹文洁女士的一致行动人曹立峰先生”减持了公司股份。12月11日,上市公司披露曹立峰的减持计划,其中仍将其称为“实际控制人的一致行动人”。今年4月、8月,新通联两度披露曹立峰的减持计划,仍将曹立峰视为“实际控制人的一致行动人”。

  9月25日以来,截新通联股价跌幅明显,累计下跌了约18.33%。

  (编辑:熊家丽) 

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